证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2016-074

华夏幸福关于与太库海外公司签署创新孵化合作协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 交易风险：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与太库（德国）科技创业发展有限公司（以下简称“太库德国”）、太库（韩国）科技创业发展有限公司（以下简称“太库韩国”）、太库（美国）科技创业发展有限公司（以下简称“太库美国”）、太库（以色列）科技创业发展有限公司（以下简称“太库以色列”）分别签署《创新孵化合作协议》。太库德国、太库韩国、太库美国、太库以色列（以下统称“太库海外公司”）将与公司共建产业创新模式，将全球创新技术引入公司园区，实现产业化落地。太库海外公司通过其全球创新网络平台，为公司建立创新端资源网络，全面支持公司在全球建立产业集群。因具体资源、人才及项目的对接尚存在不确定性，实施进度和实施效果与预期目标可能存在一定的差距和不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2. 如太库海外公司未完成《创新孵化合作协议》约定的工作，公司有权要求太库海外公司支付违约金，解除协议并赔偿损失。

3. 关联关系：太库海外公司与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与太库海外公司存在关联关系。

4. 过去12个月，因太库科技创业发展有限公司（以下简称“太库科技”）为公司定制孵化高技术储备项目，提供区域创新发展咨询服务，公司与太库科技签署相关《创新服务协议》，合同金额共计3.34亿元。太库海外公司均为太库科技间接持股的全资子公司。（具体内容详见公司于2016年2月2日发布的临2016-026号公告）

5. 至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产135.27亿元的5%。本次与关联方签署《创新孵化合作协议》的关联交易无需经股东大会审议。

一、关联交易概述

2015年5月4日，公司与太库科技签署《创新孵化体系战略合作框架协议》双方将在共建产业创新新模式、孵化器运营、B2B创新服务能力建设以及产业化项目落地等方面展开合作，具体内容详见公司于2015年5月5日发布的临2015-085号公告。现太库海外公司通过参加公司发布的创新服务项目公开招标，被选为项目中标人，太库海外公司拟与公司分别签署《创新孵化合作协议》（以下简称“协议”）。太库海外公司将通过其在德国、韩国、美国及以色列的孵化器为公司提供全面的创新发展服务，打造公司海外创新品牌，合同总金额为1,740万美元，约合人民币1.1267亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

太库海外公司与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与太库海外公司存在关联关系，因此本次与太库海外公司签署合作协议的事项构成关联交易。

2015年4月，公司与太库科技签署《区域创新与咨询服务协议》，服务费用1,400万元。2016年2月，公司与太库科技签署《华夏幸福与太库科技创新服务协议》，服务费用共计3.2亿元。至本次关联交易为止，公司连续十二个月与太库科技的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产135.27亿元的5%。

公司于2016年4月7日召开第五届董事会第六十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于与太库海外公司签署创新服务协议的关联交易议案》。关联董事王文学先生回避了表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

二、关联方介绍

1. 太库德国

公司名称：TechCode Accelerator (Germany ) TCAC GmbH

成立日期：2015年8月14日

地址：Karl-Liebknecht-Str.5, 10178 Berlin

法定代表人：金亮

注册资本：EUR 500,000 (大写: 欧元伍拾万元整)

主营业务：科技企业孵化；出租办公用房；经济合同担保（不含融资性担保）；投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；投资项目推荐。

股权关系：太库加速器（固安）企业服务有限公司全资子公司。

截止2015年12月31日，太库德国的总资产为人民币3,601,289元，净资产为人民币1,721,806元，2015年实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,825,794元。

2.太库韩国

公司名称：TechCode Accelerator Korea Co., Limited

成立日期：2015年10月27日

地址：Kait Tower, 8F, 306 Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul 06210

法定代表人：金亮

注册资本：KRW 500,000,000 (大写: 韩元伍亿元整)

主营业务：科技企业孵化；出租办公用房；经济合同担保（不含融资性担保）；投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；投资项目推荐。

股权关系：太库加速器（固安）企业服务有限公司全资子公司。

截止2015年12月31日，太库韩国的总资产为人民币2,429,130元，净资产为人民1,100,745元，2015年实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,693,755元。

3.太库美国

公司名称：TechCode Accelerator (US), Inc.

成立日期：2015年8月21日

地址：1172 Castro Street, Mountain View, CA 94040

法定代表人：金亮

注册资本：USD 500,000 (大写: 美元伍拾万元整)

主营业务：科技企业孵化；出租办公用房；经济合同担保（不含融资性担保）；投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；投资项目推荐。

股权关系：太库(香港)科技创业服务有限公司全资子公司。

截止2015年12月31日，太库美国的总资产为人民币14,624,834元，净资产为人民币653,375元，2015年实现营业收入人民币20,780元，实现净利润人民币-2,593,425元。

4.太库以色列

公司名称：Techcode Accelerator (Israel) Ltd

成立日期：2015年6月17日

地址：Lilienblum 35, Tel Aviv

法定代表人：金亮

注册资本：USD 500,000 (大写: 美元伍拾万元整)

主营业务：科技企业孵化；出租办公用房；经济合同担保（不含融资性担保）；投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；投资项目推荐。

股权关系：太库加速器（固安）企业服务有限公司全资子公司。

截止2015年12月31日，太库以色列的总资产为人民币12,880,856元，净资产为人民币-2,408,404元，2015年实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2,408,404元。

5.太库海外公司主要从事孵化器的运营及管理工作，截至目前太库海外公司在德国、韩国、美国及以色列运营管理4个孵化器。

6.太库海外公司与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

7.太库海外公司成立时间均不足一年，其控股方太库科技的财务资料如下：截至2015年12月31日，太库科技总资产人民币75,892,779元, 净资产人民币43,472,583元, 营业收入人民币28,302元, 净利润人民币-6,517,874元。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司就创新合作项目组织公开招标，太库海外公司经招投标程序被选为中标人，公司与太库科技依据投标文件制作本协议并确定服务费用。本次交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

(一)创新服务内容

根据公司创新战略需求，太库海外公司在德国柏林、韩国首尔、美国硅谷、以色列特拉维夫所设孵化器将全面为公司在德国、韩国、美国及以色列提供创新发展服务。创新发展服务包括：

1.为公司导入德国、韩国、美国、以色列等全球创新先进国家的产学研创新资源

首先，依托太库海外公司在海外的创新资源，太库海外公司在德国、韩国、美国、以色列为公司对接10家知名大学和科研机构资源，并促成双方之间的合作。其中，大学均为所在国综合排名位于前20%的大学，科技机构均为其所在国专项排名位于前10%科研机构。

其次，促成公司与德国、韩国、美国、以色列各级政府部门达成9项产学研合作对接协议，结合公司现有产业集群方向，通过共同搭建政企技术转移平台与载体，实现一批德国、韩国、美国、以色列的科技创新项目落户区域，推动产业发展。其中，德国侧重于精密机械、新能源汽车等高端装备制造产业，韩国侧重于电子信息、文化创意相关产业，美国侧重于移动互联网、智能硬件、生物医药等高新技术产业，以色列侧重于医疗器械、节能环保、新材料等产业。

第三，协助公司及指定合作伙伴在德国、韩国、美国、以色列等国家设立40家研发机构、开展技术研发工作。依托太库海外各国创新资源，通过支持、协助公司区域内龙头企业、优质企业在海外设立研发机构，提升区域内企业创新能级，实现公司区域产业的可持续发展。

2.提升公司创新影响力

太库海外公司利用其在德国、韩国、美国、以色列等国家的创新资源，每年在其孵化器所在国家分别为公司组织2次大型创新活动、提供1个创新综合解决方案、组织5次创新宣传、安排3次创新培训，打造公司全球创新品牌，进而发展更为广泛的创新和产业的多层次合作。

3.为公司提供创新业务协同类服务

太库海外公司利用其在德国、韩国、美国、以色列等国家的孵化器载体，将为公司及其合作伙伴的全球业务拓展提供一站式接待服务，将根据公司需求安排调研、会谈等活动。

(二)权利义务

1.太库海外公司应按照协议的约定向公司提供服务。公司对太库海外公司的运作情况，具有知情权和监督权。双方确认，对于太库海外公司在本协议项下提供的各项服务是否符合本协议的要求，均应以公司最终确认为准。在太库海外公司提供服务的过程中，公司有权随时对太库海外公司提供的服务提出意见或建议，或要求太库海外公司提供或汇报相关的工作阶段性成果及证明文件，太库海外公司应配合公司要求并按照公司要求进行整改和调整。

2.公司有权利根据合作内容的指标，对太库海外公司进行年度考核。如果考核未达到公司要求，则公司有终止合同的权利。

3.太库海外公司应将协议相关的重要工作计划在实施前及时向公司报备，公司亦有权要求太库海外公司随时提交相关的工作计划安排文件。

(三)服务费用与支付方式

服务费共计1,740万美元，约1.1267亿人民币，其中公司应向太库德国支付服务费370万美元（约2,396万人民币），向太库韩国支付服务费350万美元（约2,266万人民币），向太库美国支付服务费440万美元（约2,849万人民币），向太库以色列支付服务费580万美元（约3,756万人民币）。费用支付节奏如下：

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协议签署后10个工作日内，公司支付第一阶段对应服务费。此后，太库海外公司按协议约定完成每阶段任务后，由太库海外公司于该阶段截止日前向公司提报该阶段的业绩完成证明材料，公司于验收合格后的5个工作日内付款。

(四)协议的补充、变更和解除

如（1）太库海外公司未完成年度考核指标或阶段性考核指标；（2）太库海外公司未能完成本协议项下约定的全部或部分服务内容，给公司造成损失；（3）太库海外公司违反本协议项下约定的其他义务且经公司要求后仍未限期纠正的；（4）因太库海外公司原因致使公司产生财产损失或人身损害的，公司有权单方解除本协议。公司解除本协议的，太库海外公司应向公司支付服务费20%的违约金，违约金不足以弥补公司损失的，太库海外公司还应继续赔偿。在太库海外公司违约的情况下，公司有权拒绝支付协议项下的任何费用。

(五)违约责任

1.公司未按协议约定如期支付服务费用的，从逾期之日起，太库海外公司有权按每日逾期支付金额万分之五收取迟延违约金，如公司逾期支付费用超过一个月的，太库海外公司有权解除协议并要求公司赔偿损失。

2.太库海外公司未按协议约定完成工作的，公司有权要求太库海外公司支付违约金200万元，如太库海外海外公司未按约定完成工作，且经公司催告一个月后仍未完成的，公司亦有权解除协议并要求太库海外公司赔偿损失。

(六)协议的生效条件与其他

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效，至2017年1月31日止。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1.积极开展跨国技术转移，最大限度地吸纳和利用国际创新资源，已成为现阶段公司推动产业发展、提升区域创新能力的重要发展战略之一。公司希望利用全球范围的创新资源，驱动园区创新发展，打造创新品牌影响力，提升持续创新能力。太库海外公司在公司创新服务项目招投标程序中被选为中标人，其在全球创新资源整合、创新项目对接、产学研创新资源协同、孵化器运营管理方面具有较为丰富的资源。本次与太库海外公司的合作，符合公司 “全球技术-华夏加速-中国制造”的战略目标，同时也标志着公司产业新城在对接海外资源方面迈出开拓性一步。

2.太库海外公司为公司在德国、韩国、美国及以色列对接创新项目、政府资源及产学研资源。一方面吸引更多的创新资源、创新人才、创新项目落户公司园区，推动区域价值提升，增加公司产业新城利润。另一方面，在提升公司区域价值的同时，通过创新项目的落地，激发公司园区的创新能力，提升科技水平，助力园区产业升级与转型。

3.本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第五届董事会第六十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学先生回避表决。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司与太库海外公司分别签署《创新孵化合作协议》，太库海外公司将与公司共建产业创新模式，将全球创新技术引入公司园区，实现产业化落地。太库海外公司通过其全球创新网络平台，为公司建立创新端资源网络，全面支持公司在全球建立产业集群。本项交易符合公司的创新发展模式，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

七、需要特别说明的历史关联交易

2015年4月及2016年2月，公司与太库科技签署《区域创新与咨询服务协议》及《华夏幸福与太库科技创新服务协议》，太库科技为公司定制孵化高技术储备项目，提供区域创新发展咨询服务，为公司开办并受托管理创新孵化器，推进项目在公司园区落地，合同金额共计3.34亿元。

八、备查文件目录

1.《华夏幸福第五届董事会第六十六次会议决议》；

2.《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

3.《华夏幸福独立董事意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

董事会

2016年4月8日